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河南 黃河旋風股份有限公司
2017 年限制性股票股權激勵計劃
（草案）
二〇一七年九月
聲明
公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確和完整，並對本預案中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。
公司所有激勵對象承諾：公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合授予權益或行使權益安排的，激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏後，將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
特別提示
1、本次限制性股票股權激勵計劃（以下簡稱本計劃）依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）及其他有關法律、法規、規范性文件以及《河南黃河旋風股份有限公司章程》（以下簡稱 《公司章程》）制訂。
2、本計劃的股票來源為公司向激勵對象定向發行新股，涉及的標的股票種類為人民幣 A 股普通股，擬向激勵對象授予權益總計5000萬股，占本計劃簽署時公司股本總額的3. 51%。公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 10%。
3、本計劃擬首次授予5000萬股，占本次擬授予權益總額5000萬股的100%，占本計劃簽署時公司股本總額的3. 51%。本計劃中任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的公司限制性股票數量，累計未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1%。
4、 本計劃授予的激勵對象總人數為209人， 激勵對象包括公司實施本計劃時在公司及各子公司任職的高級管理人員、中層以上管理人員、核心技術人員、核心業務人員、董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。激勵對象目前未參加除本計劃外的其他上市公司股權激勵計劃，激勵對象符合《管理辦法》的規定。
5、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予價格將做相應的調整。
6、在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股等情形的，限制性股票 的授予數量將做相應的調整。
7、本計劃有效期為自限制性股票授予日起72個月 。
8、在授予日後 12 個月為標的股票鎖定期，激勵對象根據本計劃持有的標 的股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓。在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。
首次授予的限制性股票解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數量占首次授予
限制性股票數量比例
第一次解鎖 首個交易自首次授予日起滿日至首次授予日起12 個月後的
24 20%
個月內的最後一個交易日止
第二次解鎖 自首次授予日起滿 24 個月後的
首個交易日至首次授予日起 36 20%
個月內的最後一個交易日止
第三次解鎖 自首次授予日起滿 36 個月後的
首個交易日至首次授予日起 48 20%
個月內的最後一個交易日止
第四次解鎖 自首次授予日起滿 48 個月後的
首個交易日至首次授予日起 60 20%
個月內的最後一個交易日止
第五次解鎖 自首次授予日起滿 60 個月後的
首個交易日至首次授予日起 72 20%
個月內的最後一個交易日止
在鎖定期內，激勵對象並不享有獲授的限制性股票的以下權利，包括但不限於該等股票通過抵押、質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
9、公司不存在《管理辦法》第七條規定的不得實行股權激勵的下列情形：
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
10、本計劃的激勵對象不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的下列情形：
（ 1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
11、公司承諾不為激勵對象依本計劃獲取有關限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。
12、本計劃必須滿足如下條件後方可實施：公司股東大會審議通過。
13、本計劃經公司股東大會審議通過後，並且符合本計劃規定的授予條件的，自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60 日內，公司按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。
14、本計劃的實施不會導致股權分佈不具備上市條件。
目錄
第一章 釋 義 ........................................................................................7
第二章 實施激勵計劃的目的和管理機構.................................................8
一、實施激勵計劃的目的 ...................................................................8
二、本計劃的管理機構.......................................................................9
第三章 激勵對象的確定依據和范圍 ........................................................9
一、激勵對象的確定依據 ...................................................................9
二、激勵對象的范圍 ........................................................................ 10
三、激勵對象的核實 ........................................................................ 10
第四章 股權激勵計劃具體內容 .............................................................11
一、本計劃的股票來源..................................................................... 11
二、本計劃的標的股票數量.............................................................. 12
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況 ........................................ 12
四、本計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期 ............... 13
五、限制性股票的授予價格及其確定方法 ........................................ 15
六、限制性股票的授予條件、解鎖條件............................................ 15
七、本計劃的調整方法和程序 .......................................................... 19
八、限制性股票會計處理 .................................................................21
第五章 公司、激勵對象發生異動的處理...............................................22
一、公司情況發生變化.....................................................................22
二、激勵對象個人情況發生變化 ......................................................23
第六章 限制性股票回購註銷的原則......................................................25
一、回購價格的調整方法 .................................................................25
二、回購價格的調整程序 .................................................................26
三、回購註銷的程序 ........................................................................26
四、激勵對象購股資金的利息補償 ...................................................27
第七章 附則..........................................................................................27
一、本計劃經公司股東大會審議通過後生效； .................................27
二、本計劃由公司董事會負責解釋。 ...............................................27
第一章 釋 義
除非另有說明， 以下簡稱在本文中作如下釋義：
黃河旋風、 本公司、 指 河南黃河旋風股份有限公司
公司
本計劃 指 員工進行的限制以公司股票為標的，對公司高級管理人員及其他性股票股權激勵計劃
限制性股票 指 數量的公司股票公司根據本計劃規定的條件，授予激勵對象一定
激勵對象 指 按照本計劃規定獲得限制性股票的公司高級管
理人員及其他員工
授予日 指 必須為交易日公司向激勵對象授予限制性股票的日期，授予日
授予價格 指 公司授予激中國信託 信貸勵對象每一股限制性股票的價格
鎖定期 指 激勵對象根據本計劃獲授的限制性股票被禁止
轉讓的期限
解鎖日 指 本計劃規定的解鎖條件成就後，激勵對象持有的
限制性股票解除鎖定之日
解鎖條件 指 根據本計劃激勵對象所獲股權解鎖所必需滿足
的條件
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權激勵管理辦法》
《公司章程》 指 《河南黃河旋風股份有限公司章程》
中國證監會 指 中國證券監督管理委員會
證券交易所 指 上海證券交易所
元 指 人民幣元
第二章 實施激勵計劃的目的和管理機構
一、實施激勵計劃的目的
為進一步完善河南黃河旋風股份有限公司（以下簡稱黃河旋風、本公司或公司）的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司及各子公司管理人員和員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和經營管理層利益結合在一起，使各方共同關註公司的長遠發展，根據《公司法》、《證券法》、 《管理辦法》以及其他法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，制訂瞭本限制性股票激勵計劃（以下簡稱本計劃）。
二、本計劃的管理機構
（一）股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實施、變更和終止。股東大會可以在其權限范圍內將與本計劃相關的部分事宜授權董事會辦理。
（二）公司董事會是本計劃的執行管理機構，下設薪酬委員會，負責擬訂和修訂本計劃並報董事會審議，董事會對本計劃審議通過後，報公司股東大會審批，並在股東大會授權范圍內辦理本計劃的相關事宜。
（三）公司監事會是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，就本計劃是否有利於上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發表意見，並對本計劃的實施是否符合相關法律、行政法規、部門規章和證券交易所業務規則進行監督。
（四）獨立董事應當就本計劃是否有利於公司的持續發展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發表獨立意見，並就本計劃向所有股東征集委托投票權。獨立董事或監事會認為有必要的，可以建議上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性、是否有利於上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見。
第三章 激勵對象的確定依據和范圍
一、激勵對象的確定依據
（ 一）激勵對象確定的法律依據
本計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。
（二）激勵對象確定的職務依據
本計劃激勵對象包括公司實施本計劃時在公司及各子公司任職的高級管理人員、中層以上管理人員、核心技術人員、核心業務人員、 董事會認為對公司經營業績和未來發展有直接影響的其他員工（不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5% 以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激勵對象的范圍
本計劃涉及的激勵對象共計209人， 包括：
（ 1 ）高級管理人員；
（2）中層以上管理人員；
（3）核心技術人員；
（4）核心業務人員；
（5）其他骨幹員工。
以上激勵對象中，不包括獨立董事、監事及單獨或合計持有公司5% 以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。高級管理人員必須經董事會聘任，所有激勵對象必須在本計劃的考核期內於公司任職並已與公司簽署勞動合同。三、激勵對象的核實
本計劃經董事會審議通過後，公司將通過公司內網或者其他途徑在內部公示激勵對象的姓名和職務，公示期不少於 10 天。 公司將對內幕信息知情人在本計劃公告前 6 個月內買賣公司股票及其衍生品種的情況進行自查，說明是否存在內幕交易行為。知悉內幕信息而買賣公司股票的，不得成為激勵對象，法律、行政法規及相關司法解釋規定不屬於內幕交易的情形除外。泄露內幕信息而導致內幕交易發生的，不得成為激勵對象。 公司監事會將對激勵對象名單進行審核，充分聽取公示意見，並在公司股東大會審議本計劃前 5 日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。
第四章 股權激勵計劃具體內容
本計劃為限制性股票股權激勵計劃，所涉及的股票將在履行相關程序後授予激勵對象，本計劃的個人信貸利息有效期為自限制性股票授予日起72個月 。
一、本計劃的股票來源
本計劃股票來源為公司向激勵對象定向增發的公司普通股股票。
二、本計劃的標的股票數量
本計劃擬首次授予5000萬股，占本次擬授予權益總額5000萬股的100% ，占本計劃簽署時公司股本總額的3.51% 。
三、激勵對象獲授的限制性股票分配情況
授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
部門及職務 獲授的限制 占授予限制性股 占本激勵計劃公
性股票數量 票總數的比例 告日股本總額的
比例
黃河旋風本部高 1850 萬股 37% 1.30%
管及核心人員（74
人）
上海明匠核心人 3150 萬股 63% 2.21%
員（ 135 人）
合計 5000 萬股 100% 3.51%註 1：本計劃激勵對象未參與兩個或兩個以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒有獨立董事、監事及單獨或合計持有公司 5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。註 2：上述任何一名激勵對象通過本計劃獲授的公司股票累計未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本計劃提交股東大會審議之前公司股本總額的 10%。
四、本計劃的有效期、授予日、鎖定期、解鎖期、禁售期
（一）有效期
本計劃的有效期為自限制性股票授予日起 72個月 。
（二）授予日
首次授予日在本計劃經公司股東大會審議通過後由公司董事會確定。自公司股東大會審議通過本激勵計劃之日起 60 日內，公司將按相關規定召開董事會對激勵對象進行授予，並完成登記、公告等相關程序。根據《管理辦法》規定公司不得授出權益的期間不計算在 60 日內。如公司未能在 60 日內完成上述工作的，將披露未完成的原因並終止實施本計劃。授予日必須為交易日，且不得為下列區間日：
（ 1 ）定期報告公佈前 30 日至公告後 2 個交易日，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算；
（2）公司業績預告、業績快報公告前 10 日至公告後 2 個交易日；
（3）重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告後 2 個交易日；
（4）其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告後 2 個交易日。
（三）鎖定期
限制性股票授予後即行鎖定。在鎖定期內，激勵對象並不享有獲授的限制性股票的以下權利，包括但不限於該等股票通過抵押、質押等任何方式支配該等限制性股票以獲取利益的權利。 公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，公司在按照本計劃的規定回購該部分限制性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，並做相應會計處理。激勵對象因獲授的限制性股票而取得的股票股利同時鎖定，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股票股利的解鎖期與限制性股票相同。
（四）解鎖期
在授予日後 12 個月為標的股票鎖定期，激勵對象根據本計劃持有的標的股票將被鎖定且不得以任何形式轉讓。在解鎖期，公司為滿足解鎖條件的激勵對象辦理解鎖事宜，未滿足解鎖條件的激勵對象持有的限制性股票由公司回購註銷。 首次授予的限制性股票解鎖安排如下表所示：
解鎖安排 解鎖時間 可解鎖數量占首次授予
限制性股票數量比例
第一次解鎖 首個交易日至首次授予日起自首次授予日起滿 12 個月後的
24 20%
個月內的最後一個交易日止
第二次解鎖 自首次授予日起滿 24 個月後的
首個交易日至首次授予日起 36 20%
個月內的最後一個交易日止
第三次解鎖 自首次授予日起滿 36 個月後的
首個交易日至首次授予日起 48 20%
個月內的最後一個交易日止
第四次解鎖 自首次授予日起滿 48 個月後的
首個交易日至首次授予日起 60 20%
個月內的最後一個交易日止
第五次解鎖 自首次授予日起滿 60 個月後的 首個交易日至首次授予日起 72 20% 個月內的最後一個交易日止 （五）禁售期
本次限制性股票激勵計劃的限售規定按照《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》執行，具體規定如下：
激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有公司股份總數的 25% ；在離職後半年內，不得轉讓其所持有的公司股份；其持有的公司股票在買入後 6 個月內賣出，或者在賣出後 6 個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。
在本計劃有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生瞭變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改後的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。
五、限制性股票的授予價格及其確定方法
（一）首次授予價格
限制性股票的授予價格為每股4.08元，即滿足授予條件後，激勵對象可以每股4.08元的價格購買公司向激勵對象增發的公司限制性股票。 在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等情形的，限制性股票的授予價格將做相應的調整。
（二）首次授予價格的確定方法
授予限制性股票授予價格不低於股票票面金額，且不低於下列價格較高者：
1 、本計劃公告前 1 個交易日公司股票交易均價每股8.15元的 50% ，即4.075元/股；
2、本計劃公告前 20 個交易日公司股票交易均價8.04元/股的 50% ，即4.02元/股。
六、限制性股票的授予條件、解鎖條件
（一）授予條件
同時滿足下列條件時，公司則向激勵對象授予限制性股票，反之，若授予條件未達成，則不能授予限制性股票。
1、公司未發生如下任一情形
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生如下任一情形
（ 1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）解鎖條件
解鎖期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的限制性股票才能解鎖。
1、公司未發生如下任一情形
（ 1 ）最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市後最近 36 個月內 出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
（5）中國證監會認定的其他情形。
公司發生上述情形之一的，所有激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票由公司回購註銷。對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格。
2、激勵對象未發生如下任一情形
（ 1 ）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
（6）中國證監會認定的其他情形。
激勵對象發生上述情形之一的，根據本激勵計劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票由公司回購註銷，回購價格不得高於授予價格。
3、公司層面解鎖業績條件
首次授予的限制性股票解鎖的業績考核目標如下：
解鎖期 業績考核目標 解鎖比例
第一個解鎖期 相比2016年， 2017年歸屬於上市
公司股東的扣除非經常性損益後 20%
的凈利潤增長不低於15%
第二個解鎖期 相比2016年， 2018年歸屬於上市
公司股東的扣除非經常性損益後 20%
的凈利潤增長不低於38%
第三個解鎖期 相比2016年， 2019年歸屬於上市 20%
公司股東的扣除非經常性損益後
的凈利潤增長不低於72.5%%
第四個解鎖期 相比2016年， 2020年歸屬於上市
公司股東的扣除非經常性損益後 20%
的凈利潤增長不低於120.8%%
第五個解鎖期 相比2016年， 2021年歸屬於上市
公司股東的扣除非經常性損益後 20%
的凈利潤增長不低於187.04%
本次股權激勵產生的激勵成本將在成本費用中列支。
4、個人績效考核要求
在滿足公司層面解鎖業績條件的前提下，公司對激勵對象的年度績效考核成績將作為本計劃的解鎖依據。激勵對象隻有在上一年度績效考核滿足條件的前提下，才能部分或全部解鎖當期權益，具體比例依據激勵對象個人績效考核結果確定：
等級 A-優秀 B-良好 C-合格 D-待改進
解鎖期內考核若為 B- 良好及以上則可以解鎖當期全部份額，若為 C-合格則解鎖 80% ，剩餘份額由公司統一回購註銷，若為 D-待改進則取消當期獲授權益份額，當期全部份額由公司統一回購註銷。
5、考核指標設定的科學性和合理性說明
公司限制性股票的考核指標分為兩個層次，分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。 公司層面業績考核指標設置瞭歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤增長率，該指標是公司盈利能力及企業成長性的最終體現，能夠樹立較好的資本市場形象。
目前，公司歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤已處於歷史較高水平，而目前公司正面臨國內經濟結構調整、市場需求下滑、行業競爭加劇等日益嚴峻的經營形勢，為瞭進一步增加公司對行業內人才的吸引力，為公司核心隊伍的建設起到積極的促進作用，充分調動公司核心骨幹員工的主動性和創造性，提升公司競爭力，確保公司能保持較為持續穩定的增長，實現公司未來發展戰略和經營目標，為股東帶來更高效、更持久的回報，經過合理預測並兼顧本計劃的激勵作用，公司為本計劃設定瞭以 2016 年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤為基數， 2017 年至 2021 年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益後的凈利潤相比2016年增長率分別不低於15% 、 38% 、 72.5% 、 120.8% 、187.04% 的業績考核目標。 除公司層面的業績考核外， 公司對個人還設置瞭嚴密的績效考核體系，能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果，確定激勵對象個人是否達到解鎖條件。
公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標設定具有良好的科學性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達到本次激勵計劃的考核目的。
七、本計劃的調整方法和程序
（一）授予數量的調整方法
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股等情形的，應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下：
（ 1 ）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
Q＝Q0× （ 1 ＋n）
其中： Q0 為調整前的限制性股票數量； n 為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細後增加的股票數量）； Q 為調整後的限制性股票數量。
（2）配股
Q＝Q0×P1 × （ 1 ＋n） ÷ （ 1 ＋P2×n）
其中： Q0 為調整前的限制性股票數量； P1 為股權登記日當日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）； Q 為調整後的限制性股票數量。
（3）縮股
Q＝Q0×n
其中： Q0 為調整前的限制性股票數量； n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為n 股股票）； Q 為調整後的限制性股票數量。
（二）授予價格的調整方法
在本計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票股份登記期間，若公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股、派息等情形的，應對限制性股票的授予價格進行相應的調整。調整方法如下：
（ 1 ）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷ （ 1 ＋n）
其中： P0 為調整前的授予價格； n 為每股資本公積轉增股本、 派送股票紅利、股份拆細的比率； P 為調整後的授予價格。
（2）配股
P＝P0× （ 1 ＋P2×n） ÷ [P1 × （ 1 ＋n） ]
其中： P0 為調整前的授予價格； P1 為股權登記日當日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）； P 為調整後的授予價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中： P0 為調整前的授予價格； n 為縮股比例； P 為調整後的授予價格。
（4）派息
P＝P0-V
其中： P0 為調整前的授予價格； V 為每股的派息額； P 為調整後的授予價格。經派息調整後， P 仍須為正數。
（三）公司在發生增發新股的情況下，限制性股票的數量和授予價格不做調整
（四）調整程序
公司股東大會授權董事會，當出現前述情況時由董事會決定調整授予價格、授予數量。律師事務所應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見。
八、信貸利率試算表excel限制性股票會計處理
1、授予日
根據公司向激勵對象定向發行股份的情況確認股本和資本公積，並確認限制性股票的公允價值。
2、解除限售日前的每個資產負債表日
根據會計準則規定，對每個解除限售期對應的標的股票，在其對應等待期的每個資產負債表日，根據最新取得的可解除限售人數變動、業績指標完成情況等後續信息，修正預計可解除限售的限制性股票數量，並按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。
3、解除限售日
在解除限售日，如果達到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作廢，按照會計準則及相關規定處理。
4、對公司業績的影響
假設授予日為2017年10月末，限售期內可解除限售人數不發生變動，且解除限售條件均達成，模擬測算限制性股票對公司經營業績的影響如下：
公司以授予日收盤價（暫以本計劃公告日前一交易日收盤價8.15元計算）與授予價格之間的差額作為限制性股票公允價值，預計每股限制性股票的公允價值為4.07元。公司首次授予5000萬股限制性股票應確認的總費用為20350萬元，該等費用將按解除限售比例按月攤銷，由本計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。按照上述假設和計算方法，本計劃首次授予的限制性股票對 2017 年-2022年公司經營業績影響如下：
單位：萬元
需攤銷的總費用 2017 年 2018 年 2019 年 2020年 2021年 2022年
20350 3392 4070 4070 4070 4070 16958
本計劃的激勵成本將在成本費用中列支。公司以目前情況估計，在不考慮本計劃對公司業績的刺激作用情況下，本計劃費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響，從而對業績考核指標中的凈利潤增長率造成影響，但影響程度不大。考慮本計劃對公司發展產生的正向作用，由此激發管理團隊的積極性，提高經營效率，降低代理成本，激勵計劃帶來的公司業績提升將遠高於因其帶來的費用增加。
第五章 公司、激勵對象發生異動的處理
一、公司情況發生變化
（一）公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：
1、公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
2、公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
3、公司上市後最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
4、公司出現法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
5、中國證監會認定的其他需要終止激勵計劃的情形。
當公司出現終止本計劃的上述情形時，激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購註銷；對該等情形負有個人責任的，回購價格不得高於授予價格。
（二）公司出現下列情形之一時，本計劃不做變更，按本計劃的規定繼續執行：
1、公司控制權發生變更；
2、公司出現合並、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致不符合限制性股票授予條件或解鎖安排的，未解鎖的限制性股票由公司回購註銷處理，回購價格不得高於授予價格；激勵對象獲授的限制性股票已解鎖的，所有激勵對象應當將由本激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。董事會應當按照本計劃規定收回激勵對象所得全部利益。
二、激勵對象個人情況發生變化
1、激勵對象發生職務變更，但仍在公司內，或在公司下屬子公司、分公司內任職的，其獲授的限制性股票完全按照職務變更前本計劃規定的程序進行。 但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致的職務變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的，在情況發生之日，對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以授予價格回購註銷。對於已解鎖部分限制性股票公司保留在解鎖後的 12 個月內向激勵對象追溯返還其因本次股權激勵帶來收益的權利。
2、激勵對象因辭職、公司裁員等情況離開公司，在情況發生之日，對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以授予價格回購註銷。
3、激勵對象因退休、喪失勞動能力而離職，應分以下兩種情況處理：
（ 1 ）當激勵對象因正常退休、工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象將完全按照喪失勞動能力前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解鎖條件；
（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動能力而離職時，在情況發生之日，對激勵對象根據本計劃已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以授予價格回購註銷。
4、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：激勵對象若因執行職務身故的，在情況發生之日，對激勵對象的限制性股票，將由其指定的財產繼承人或法定繼承人代為持有，並按照身故前本計劃規定的程序進行，其個人績效考核條件不再納入解鎖條件。若因其他原因身故的，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司以授予價格回購註銷。
5、其它未說明的情況由董事會認定， 並確定其處理方式。對於由於上述各項原因被回購調整的限制性股票，均由公司以授予價格回購註銷。
第六章 限制性股票回購註銷的原則
本計劃涉及的回購價格均為授予價格，但根據本計劃需對回購價格進行調整的除外。
一、回購價格的調整方法
若在授予日後公司實施公開增發或定向增發，且按本計劃規定應當回購註銷限制性股票，回購價格不進行調整。 若在授予日後公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細或縮股、配股等情形的，公司應對尚未解鎖的限制性股票的回購價格做相應的調整。
（ 1 ）資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細
P＝P0÷ （ 1 ＋n）
其中： P0 為授予價格； n 為每股資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細的比率； P 為調整後的回購價格。
（2）配股
P＝P0× （P1 ＋P2×n） /[P1 × （ 1 ＋n） ]
其中： P0 為授予價格； P1 為股權登記日當日收盤價； P2 為配股價格； n 為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）； P 為調整後的回購價格。
（3）縮股
P＝P0÷n
其中： P0 為授予價格； n 為縮股比例； P 為調整後的回購價格。
二、回購價格的調整程序
公司股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整限制性股票的回購價格。董事會根據上述規定調整回購價格後，應及時公告。 因其他原因需要調整限制性股票回購價格的，應經董事會做出決議並經股東大會審議批準。 律師事務所應當就上述調整是否符合《管理辦法》、《公司章程》和本計劃的規定向董事會出具專業意見
三、回購註銷的程序
公司因本計劃的規定實施回購時，應向交易所申請解鎖該等限制性股票，在解鎖後30個工作日內公司將回購款項支付給激勵對象並於中國證券登記結算有限責任公司完成相應股份的過戶；在過戶完成後合理時間內，公司註銷該部分股票。
四、激勵對象購股資金的利息補償
除本計劃 “第四章 股權激勵計劃具體內容” 之 “六、限制性股票的授予條件、解鎖條件” 規定之外，若無特殊說明，公司因本計劃的規定實施回購時，應向激勵對象支付對應股份的購股資金及其同期利息，利率按同期央行存款基準利率計算。
第七章 附則
一、本計劃經公司股東大會審議通過後生效；
二、本計劃由公司董事會負責解釋。
河南黃河旋風股份有限公司
董 事 會
2017 年 9 月 11 日
近期的平均成本為8.50元，股價在成本上方運行。空頭行情中，目前正處於反彈階段，投資者可適當關註。該股資金方面受到市場關註，多方勢頭較強。該公司運營狀況良好，多數機構認為該股長期投資價值較高。
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